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因先夫对赌协议,小马奔腾遗孀被判承担夫妻共同债务

2018年12月6日  深圳离婚找律师   http://www.szlhzls.com/
  【案件背景】
  2011年3月,北京小马奔腾文化传媒股份有限公司(以下简称“小马奔腾”)以高达7.5亿元人民币的规模开启新一轮融资,创下了当时中国影视业融资纪录。2011年3月22日,小马奔腾的董事长李明、小马奔腾的股东小马欢腾公司、李萍、李莉及其他多名股东,以及建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司(以下简称“建银文化”)在内的多名投资人共同签订了《增资及转股协议》,约定:在该协议内,李明、李萍和李莉合称为小马奔腾的实际控制人。新股东拟通过受让李萍和李莉持有的小马奔腾的股权,以及认购小马奔腾新增注册资本的方式获得小马奔腾的股权,成为小马奔腾的股东。同时,李明、李萍、李莉三兄妹作为甲方,小马奔腾作为乙方,建银文化为丙方(投资方),签订了一份《投资补充协议》(以下简称“对赌协议”),约定:若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市,则投资方有权在2013年12月31日后的任何时间,在符合当时法律要求的情况下,要求乙方、甲方或甲方任一方一次性收购其所持有限公司股权。到了2013年12月31日,小马奔腾未能成功上市,董事长李明在2014年1月2日因突发心肌梗塞骤然离世。按照协议约定,建银文化投资了小马奔腾4.5亿元,因上市失败,建银文化有权要求小马奔腾或李萍、李莉、李明中的任何一方回购其所持的所有小马奔腾的股权,返还4.5亿元投资款,同时还要给付前述投资款每年10%的利息,总金额高达6.35亿元。
  李明骤然离世,小马奔腾陷入混乱。后来建银文化开始主张赌协议中约定的股权回购,并诉诸仲裁。2016年2月23日,中国国际经济贸易委员会认为对赌协议有效,裁决要求李萍、李莉连带性一次性支付股权回购款6.35亿元。由于对仲裁结果存在分歧,案件进入诉讼程序。建银文化以金燕为被告,向北京市一中院提起诉讼,认为“对赌协议”中的股权回购义务是李明和金燕的夫妻共同债务,请求判令金燕对股权回购款、律师费及仲裁费等,在2亿元范围内承担连带清偿责任。2017年9月,金燕收到判决后十分愤慨,称自己对“对赌协议”并不知情,没有签字,未在公司任职,也未持有公司股份,为什么要承担这笔债务?随后,金燕提出上诉。广东风泽律师团深圳婚姻律师对此进行简要分析。


  【案件分析】
  建银文化要求金燕承担连带责任的法律依据在于《婚姻法解释二》第二十四条的规定:“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务,或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”该条文的立法本意在于保护债权人的利益,防止夫妻通过假离婚的方式来逃避债务,但是将举证责任向配偶一方倾斜则忽视了不知情的配偶的利益,导致实践中诸多配偶“被负债”的现象,因此该条文自出台以来一直备受诟病。深圳婚姻律师认为,根据《婚姻法》第四十一条之规定:“离婚时,原为夫妻共同生活所负的债务,应当共同偿还。”因此,判定是否为夫妻共同债务,核心在于举债是否用于“夫妻共同生活”,这也是此案的焦点。
  北京市一中院认为“李明个人在小马奔腾公司增资后成为小马奔腾公司的股东,其亦通过小马欢腾公司持有小马奔腾公司较多的股份,其负担股权收购义务的前提,显然是为了期望小马奔腾公司上市带来的经济等多方面的利益,毫无疑问,该利益亦将及于金燕,故案涉债务的产生指向家庭经营活动,属于夫妻共同生活的一部分。”据此,法院支持了建银文化的诉讼请求。
  深圳婚姻律师认为,根据目前的法律环境,在夫妻共同债务认定与否上,配偶一方所负举证责任相对较重,若如金燕所称其对协议并不知情,并未用于夫妻共同生活,则需要针对其与李明之间资产各自独立,无论是日常生活还是生产经营都未从中受益,但是在这一点上,不得不承认,举证难度是相当大的。俗话说“百年修得同船渡”,夫妻之间一切都是休戚相关、紧密联系的。对于从事经营的企业主而言,企业经营与个人或家庭生活之间的资金往来,往往更无法截然分开。因此,对于高净值人士而言,如何做好企业与个人的债务隔离、夫妻间的债务隔离,应当提前规划,避免在经营出现风险时,累及家庭。

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